Im Zuge der aktuellen Konsultation zur Vereinfachung des Inhaberkontrollverfahrens begrüßen wir ausdrücklich die von der BaFin vorgesehenen Änderungen zur Reduzierung bürokratischer Hürden. Besonders für Kreditdienstleister und Inkassounternehmen stellt das bisherige Verfahren eine erhebliche Herausforderung dar. Im Rahmen des KrZwMG existieren keine speziell auf diese Branchen zugeschnittenen Regelungen, weshalb sich die Inhaberkontrollverfahren an den umfangreichen Vorgaben der Kreditwirtschaft orientieren müssen, obwohl Kreditdienstleister nicht mit Kreditinstituten gleichzusetzen sind. Dies gilt insbesondere für Credit Servicer mit Private Equity-gestützten Strukturen sowie börsennotierte Gesellschaften, die häufig komplexe internationale Beteiligungsverhältnisse aufweisen.
Die bisherigen Erfahrungen im Erlaubnisverfahren haben gezeigt, dass insbesondere die Beschaffung und Einreichung umfangreicher Unterlagen von in- und ausländischen Beteiligten einen erheblichen administrativen Aufwand verursachen, der oftmals nicht im Verhältnis zum tatsächlichen aufsichtsrechtlichen Mehrwert steht.
Ein Vergleich mit anderen EU-Mitgliedstaaten verdeutlicht, dass das bisherige deutsche Verfahren im europäischen Kontext als überdurchschnittlich komplex und ressourcenintensiv wahrgenommen wird. Von daher wird die Pflicht zur Einreichung umfangreicher BaFin-Formulare (z.B. IAZKrDI, IEEKrDI) für sämtliche Anteilseigner – auch für solche ohne tatsächlichen Einfluss – als wenig sinnvoll angesehen.
Die praktischen Erfahrungen während der Erlaubnisverfahren verdeutlichen diese Problematik: In mehreren dokumentierten Fällen verweigerten betroffene Personen zunächst die Bereitstellung der geforderten Informationen, da ihnen die umfangreichen Dokumentationsanforderungen für eine geringe Beteiligung an einem lokalen Kreditdienstleister unverhältnismäßig erschienen. Auch die Übersendung von Originalunterlagen, teilweise mehrfach zwischen verschiedenen Kontinenten, erscheint im Vergleich zur mittlerweile gängigen Methode eingescannter Unterlagen nicht angemessen. Besonders bei fragmentierten Eigentümerstrukturen, wie bei börsennotierten Unternehmen, entsteht ein erheblicher administrativer, personeller und finanzieller Aufwand, da zahlreiche Unterlagen für viele indirekte Anteilseigner und deren Organe einzureichen sind, obwohl diese keine operative Kontrolle ausüben. Immer wieder stellte sich in diesem Zusammenhang auch die Frage, welche ausländischen Unterlagen von der BaFin anerkannt werden. Oftmals waren hier explizite Anforderungen seitens der BaFin erforderlich, um das richtige Dokument von der richtigen Behörde zu beschaffen.
Die geplanten Anpassungen, wie der Verzicht auf die wiederholte Einreichung bereits vorliegender Dokumente, die Akzeptanz digitaler Unterschriften sowie die Möglichkeit, für bestimmte Beteiligungen auf einzelne Unterlagen zu verzichten, sind aus unserer Sicht sachgerecht und zielführend. Diese Maßnahmen orientieren sich an bewährten risikobasierten Ansätzen anderer europäischer Jurisdiktionen und tragen dazu bei, das Verfahren effizienter und praxisnäher zu gestalten.
Besonders hervorzuheben ist, dass künftig für Beteiligte ohne tatsächlichen Einfluss auf die Geschäftsführung keine umfangreichen Formulare mit spezifischen Verweisen auf deutsches Recht mehr erforderlich sein sollen. Dies würde nicht nur den administrativen Aufwand erheblich reduzieren, sondern auch datenschutzrechtlichen Bedenken besser Rechnung tragen.
Ein weiterer Schritt zur Vereinfachung, der auch eine Zeitersparnis für die zuständige Behörde bedeuten würde, besteht darin, dass Unternehmen künftig lediglich ein Organigramm der Eigentümerstruktur einreichen und die BaFin auf dieser Basis gezielt weitere Informationen anfordern kann, sofern dies erforderlich erscheint. Ergänzend könnte die BaFin verfügbare Datenbanken nutzen, um Eigentümerstrukturen zu überprüfen und verdächtige Muster zu identifizieren, ohne in Standardfällen übermäßige Anforderungen zu stellen. Die geplanten Erleichterungen für konzerninterne Umstrukturierungen und die Verlängerung der Gültigkeit bereits eingereichter Unterlagen auf zwei Jahre entsprechen ebenfalls den europäischen Standards und schaffen zusätzliche Rechtssicherheit.
Die derzeitige Rechtslage könnte in Situationen unternehmerischer Dringlichkeit - etwa beim plötzlichen Ausscheiden eines Geschäftsleiters - zu Handlungsunfähigkeit führen. Ein aktueller Fall verdeutlicht diese Problematik: Seit November 2024 läuft die Klärung bezüglich der Bestellung eines langjährigen Prokuristen und Gesellschafters zum Geschäftsleiter.
Erwägenswert wäre eine Ergänzung des § 15 KrZwMG um ein nachgelagertes Genehmigungsverfahren für bestimmte Ausnahmefälle, bei dem die vorläufige Bestellung unter Vorbehalt erfolgen könnte, die BaFin binnen einer angemessenen Frist prüft und bei negativer Bewertung eine Abberufung verfügt werden kann. Dies würde die unternehmerische Handlungsfähigkeit in kritischen Situationen gewährleisten, ohne die aufsichtsrechtlichen Schutzzwecke zu beeinträchtigen. Die präventive Kontrollfunktion der BaFin bliebe durch das nachgelagerte Widerrufsrecht vollständig erhalten.
Zu überprüfen wäre darüber hinaus, ob der § 16 KrZwMG (insbesondere der Verweis auf das KWG), der sich für börsennotierte Unternehmen als unpraktikabel erweist, die betroffenen Unternehmen zwangsweise mit einem Gesetzesbruch konfrontiert. Nachdem Aktien frei handelbar sind, ist eine Kontrolle über den Aktienerwerb seitens des betroffenen Unternehmens nicht möglich. Da es sich bei den Erwerbern der Aktienpakete vielfach um ausländische Investoren handelt, denen das KrZwMG nicht bekannt ist, ist auch nicht davon auszugehen, dass eine Erwerbsabsicht rechtzeitig angezeigt werden kann. Das betroffene Unternehmen hat hierüber – auch mangels noch nicht bestehender gesellschaftsrechtlicher Verbindung zum Erwerber – ebenfalls keine Kontrolle.
Diese Vereinfachungen werden sich besonders bei praktischen Anwendungsfällen wie dem Wechsel von Vorstandsmitgliedern positiv auswirken, da künftig auf die erneute Einreichung bereits vorliegender Unterlagen verzichtet werden kann. Dies reduziert den administrativen Aufwand bei Routineänderungen erheblich.
Insgesamt tragen die vorgesehenen Änderungen dazu bei, das Inhaberkontrollverfahren an die europäischen Rahmenbedingungen anzugleichen, die Effizienz zu erhöhen und die Akzeptanz bei allen Beteiligten zu stärken. Wir unterstützen die Neuausrichtung ausdrücklich und sehen darin einen wichtigen Beitrag zur weiteren Professionalisierung und Digitalisierung der Aufsichtspraxis in Deutschland.